铺路科创板 上市公司指引修定

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北京商报讯(记者 马换换 高萍)自3月15日证监会宣布就《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)相关条款进行修改之后,4月17日晚间,证监会正式披露了关于修改《章程指引》的决定。此次修改《章程指引》,主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面,做出8处完善,自发布之日起施行。其中铺路同股不同权公司上科创板成为最大亮点。

据悉,按照有关立法程序的要求,证监会自2019年3月15日-30日已向社会公开征求意见,并根据各方反馈的意见建议对《章程指引》相关条款做了进一步完善,包括八大内容。其中,第十五条增加一款,作为第二款:“存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。”

在知名学者布娜新看来,之前的《章程指引》并不适用于同股不同权的公司,此举主要目的是为同股不同权公司上科创板铺路,对存在特别表决权的公司采取包容态度。

此外,第二十三条修改为:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份。”北京商报记者通过对比发现,第二十三条下的“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”为新增内容。

第二十四条修改为:“公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”而原《章程指引》中包括要约方式收购公司股份。

第四十四条则是针对股东大会召开方式的规定,该条款修改为:“本公司召开股东大会的地点为:【具体地点】。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。该条款中则将“公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利”中的“其他方式”予以删除。

第九十六条是针对解除董事职务的规定。第九十六条第一款修改为:“董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】,任期届满可连选连任。”此前该规定为“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。

第一百零七条是董事会专门委员会设置方面的规定,增设了“公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。”

第一百二十六条则涉及高管人员任职要求,第一百二十六条修改为:“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

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